東莞收賬公司股東轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)逃廢債

 公司在運營過程中構(gòu)成債務(wù)和債務(wù)是正常問題，債務(wù)首要應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款等，公司應(yīng)樹立健全評估、監(jiān)控、處置的全過程管控機制對債務(wù)加強管理。債務(wù)是公司要向他人實施的職責，包括應(yīng)付賬款、告貸等。一般情況下，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔職責，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔職責。但假如股東存在虛偽出資、抽逃出資、出資瑕疵、公司與股東財政混平等景象，股東可能需要對公司債務(wù)承擔連帶職責。

 案情介紹

2013年5月30日，甲公司與A公司原股東簽定《協(xié)議書》約好：甲公司以承擔A公司7000萬元債務(wù)為對價獲得原股東所持A公司100%股權(quán)；

2013年9月5日，A公司將案涉項目以4100萬元價格轉(zhuǎn)讓給了乙公司（系甲公司肯定控股子公司）；

 因為資不抵債，人民法院2017年6月6日判決受理A公司破產(chǎn)懇求；

 債務(wù)人趙某訴至法院，以為甲公司將A公司僅有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給乙公司，損害了債務(wù)人利益，要求甲公司承擔連帶清償職責。

 東莞收賬公司裁判成果

 中院一審以無證據(jù)證明甲公司亂用肯定控股的優(yōu)勢地位逃避債務(wù)為由，駁回了趙某的訴請。高院二審說理相同，維持原判；

 趙某不服，向最高人民法院懇求再審。最高法院確認甲公司的目的是逃廢債，應(yīng)當在7000萬元范圍內(nèi)承擔連帶職責。

 最高人民法院以為：《承受項目協(xié)議書》第一條第一款約好：A公司將案涉項目以“承受債務(wù)債務(wù)辦法零股權(quán)轉(zhuǎn)讓”給甲公司；該協(xié)議書第二條第一款、第五款又清晰約好：甲公司負責付出項目前期債務(wù)總金額7000萬元，公司前期所有債務(wù)歸甲公司承受并均有權(quán)處理。前述約好標明，所謂的“零股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，并不意味著股權(quán)受讓人甲公司無須付出任何對價，而需要承擔作為方針公司的A公司7000萬元范圍內(nèi)的全部債務(wù)。依據(jù)該協(xié)議，甲公司現(xiàn)已實踐獲得了A公司的股權(quán)，理應(yīng)依據(jù)約好承受A公司的全部債務(wù)。雖然甲公司曾以“告貸”辦法給A公司轉(zhuǎn)了2499萬余元，但該金錢僅是對A公司的“告貸”，并非實施約好的承債職責，且該金錢也不足以掩蓋A公司的全部債務(wù)。尤其是甲公司事后又通過與A公司、乙公司簽定《結(jié)算協(xié)議》的辦法全額收回了該筆金錢，相當于沒有實施任何約好的承債職責。

 甲公司不只沒有實施約好的承債職責，反而在樹立由其肯定控股的乙公司后，迅即將作為A公司僅有資產(chǎn)的案涉項目僅以4100多萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙公司，而該轉(zhuǎn)讓價格遠低于其在《承受項目協(xié)議書》本應(yīng)承受的A公司的全部債務(wù)。在甲公司依據(jù)《承受項目協(xié)議書》成為A公司占股100%的股東，并依據(jù)其對A公司的控制將案涉項目低價轉(zhuǎn)讓給由其肯定控股的乙公司后，甲公司轉(zhuǎn)而又以案涉項目被轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)為由訴請解除《承受項目協(xié)議書》，最終又以資不抵債為由由A公司自行懇求破產(chǎn)。

 甲公司的前述系列操作，其逃廢債的目的昭然若揭，損害債務(wù)人利益的成果至為明顯。這也是A公司的全部債務(wù)難以得到清償、該公司的債務(wù)人利益得不到有用確保的根本原因。不論是依據(jù)《承受項目協(xié)議書》的約好，仍是依據(jù)最基本的誠信準則，甲公司都應(yīng)對A公司的債務(wù)人在7000萬元范圍內(nèi)承擔連帶職責。原審判定未判令其承擔職責實屬不當，本院予以糾正。

 律師解析

1.一般而言，公司應(yīng)當運用公司資產(chǎn)獨立承擔債務(wù)，而不會累及股東的個人工業(yè)。但公司法也規(guī)定了一些特別景象，此種景象下，可否定公司法品質(zhì)，要求公司反面的股東承擔連帶職責，如股東亂用公司法人及股東有限職責而逃避債務(wù)、品質(zhì)混雜、過度支配與干涉公司等。實務(wù)中為防止承擔連帶職責，股東應(yīng)首要樹立公司具有獨立品質(zhì)的觀念，公司工業(yè)是公司的，并不是股東予取予求的私家金庫，即使是一人公司，仍然要恪守公司的財政制度、切不可將股東本身工業(yè)與公司工業(yè)混雜無法差異。

2.2023年1月10日，最高人民法院院長周強在全國法院金融審判工作會議上清晰要嚴厲打擊“逃廢債”行為。所謂“逃廢債”即通過違法違規(guī)手法掏空公司的資產(chǎn)后使公司資不抵債進入破產(chǎn)程序，本質(zhì)上系運用破產(chǎn)程序逃避債務(wù)承擔。對“逃廢債”行為，最高法院標明應(yīng)依法判令相應(yīng)股東承擔連帶職責。本案即為最近的一起“逃廢債”事例，能夠想見，未來會有更多類似“逃廢債”行為的股東被判定承擔連帶職責。

 裁判要旨

 以承受債務(wù)債務(wù)辦法受讓公司股權(quán)后，不只不實施約好的承債職責，反而將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致資不抵債懇求破產(chǎn)的，應(yīng)確認其具有逃廢債的目的，損害了債務(wù)人利益。無論依據(jù)承受債務(wù)債務(wù)約好，仍是依據(jù)誠信準則，均應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶職責。

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