重慶收賬公司法人及股東應(yīng)否對公司債款承當(dāng)給付職責(zé)

 公司品格獨立和股東有限職責(zé)是公司法基本原則，民商事審判需求堅持。亂用公司法人獨立位置和股東有限職責(zé)的股東對公司債款承當(dāng)連帶職責(zé)�！豆�司法》第20條規(guī)則“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法令、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)力，不得亂用股東權(quán)力危害公司或其他股東權(quán)益；不得亂用公司法人獨立位置和股東有限職責(zé)危害公司債權(quán)人的利益。公司股東亂用股東權(quán)力給公司或其他股東形成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)補償職責(zé)。公司股東亂用公司法人獨立位置和股東有限職責(zé)，逃避債款，嚴厲危害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債款承當(dāng)連帶職責(zé)。”哪些情況，才構(gòu)成“亂用”公司法人獨立位置和股東有限職責(zé)，逃避債款。“亂用”的標準是什么？具體有哪些情形？

 公司與股東品格混淆，公司與股東關(guān)系不清，因此失去獨立存在的價值，應(yīng)否定其品格，股東對公司債款承當(dāng)連帶職責(zé)。最底子的判定標準是公司是否有獨立的意思和獨立的產(chǎn)業(yè)。假如公司沒有獨立于股東的意思，那么公司品格就行同骸骨。假如沒有獨立的產(chǎn)業(yè)那么也就沒有成為獨立民事主體的必要。

 重慶收賬公司《全國法院民商事審判作業(yè)會議紀要》關(guān)于確定是否構(gòu)成品格混淆時，應(yīng)當(dāng)歸納考慮一下要素：

1.股東無償使用公司資金或產(chǎn)業(yè)，不做財政記載；

2.股東用公司的資金償還股東的債款，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不做財政記載；

3.公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司產(chǎn)業(yè)與股東產(chǎn)業(yè)無法區(qū)別的；

4.股東自身收益與公司盈利不加區(qū)別，致使雙方利益不清的；

5.公司的產(chǎn)業(yè)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

6.品格混淆的其他情形

 相關(guān)事例

 從了解到的這類案子看，在呈現(xiàn)品格混淆的情況下，往往一同呈現(xiàn)以下混淆：公司事務(wù)和股東事務(wù)混淆；公司職工與股東職工混淆，特別是財政人員混淆；公司居處與股東住處混淆。這兒需求掌握一個度，這個度便是混淆多少。要到達“亂用”的程度，到達“嚴峻”危害公司債權(quán)人利益的程度�！皝y用”行為往往具有持續(xù)性，一般很少呈現(xiàn)一次行為就確定亂用。別的，債權(quán)人因股東“亂用”行為遭到的危害也是嚴峻的，假如沒有到達“嚴峻”的程度，也不能否定公司品格。近日，筆者署理原告一同相似的案子，沈陽市鐵西區(qū)人民法院作出民事判定，確定二被告產(chǎn)業(yè)混淆，并判令承當(dāng)一起給付職責(zé)。

 原告某人力資源有限公司訴被告某人力資源有限公司及被告公司法定代表人包某某托付合同糾紛一案，由沈陽鐵西區(qū)人民法院組成合議庭，公開開庭進行了審理。經(jīng)審理查明，2018年5月至10月間原告與被告別離簽定四份托付協(xié)議，原告總計給付被告202500元，按被告公司法定代表人的要求，悉數(shù)打入其個人賬戶。因被告未能履行合同義務(wù)，原告按協(xié)議約定要求被告退款。

 法院裁判

 本案爭議焦點在于二被告產(chǎn)業(yè)是否混淆，二被告是否應(yīng)承當(dāng)一起返款義務(wù)，庭審中，原告供給托付協(xié)議及銀行卡流水，顯示托付協(xié)議均由被告包某某簽字并加蓋被告人力資源有限公司合同專用章。其中原、被告簽定托付協(xié)議后、被告不能履行合同義務(wù)，并退回部分托付款40000元，而收退款悉數(shù)經(jīng)由包艷軍個人賬戶。原告建議，二被告產(chǎn)業(yè)混淆，要求二被告承當(dāng)一起返款義務(wù)。關(guān)于原告的建議，本院予以支撐。被告人力資源有限公司及被告公司法定代表人包某某經(jīng)本院合法傳喚，未到庭應(yīng)訴，應(yīng)視為其對原告庭審陳述及出示根據(jù)的認可。最終判定：

 一、免除原告人力資源有限公司與被告人力資源有限公司于2018年5月28日和2018年10月16日簽定的托付協(xié)議三份；

 二、被告人力資源有限公司、包某某返還原告人力資源有限公司合同款162500元，于本判定發(fā)生法令效力之日起十日內(nèi)付清；

 三、被告人力資源有限公司、包某某給付原告人力資源有限公司合同款162500元的逾期還款利息，……

上述事例，咱們可以看到，公司品格否定不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案子中根據(jù)特定的法令事實、法令關(guān)系，突破股東對公司債款不承當(dāng)職責(zé)的一般規(guī)則，例外地判令其承當(dāng)一起給付職責(zé)。人民法院在個案中否定公司品格的判定的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人，不當(dāng)然適用于觸及該公司的其他判定，不影響公司作為獨立法人資格的存續(xù)。

 就司法政策而言，否定公司品格的法令規(guī)則便是一把“雙刃劍”，用好了，其制度效用就能發(fā)揮到最佳，就能有效遏制股東亂用公司法人獨立位置和股東有限職責(zé)原則嚴峻危害公司債權(quán)人利益的行為。反之，用欠好，沒用好，就可能損傷公司法人獨立位置和股東有限職責(zé)這個公司法制度的基石。因此，審判實踐中一定要掌握好“度”，即審慎適用，又當(dāng)用則用！

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