A公司與B公司原系商業(yè)協(xié)作同伴，A公司依據(jù)B公司提供的原資料及產(chǎn)品規(guī)格加工消費(fèi)家居產(chǎn)品，B公司提供加工場(chǎng)地并支付加工費(fèi)及租金。2020年3月19日，雙方對(duì)過(guò)往賬目停止對(duì)賬。2020年3月23日，B公司向A公司出具欠條，載明B公司欠A公司加工費(fèi)382660元。后因B公司遲遲未能足額支付欠款，A公司遂提起訴訟，請(qǐng)求B公司支付剩余欠款，并請(qǐng)求股東張某承當(dāng)連帶清償義務(wù)。

B公司于2013年3月27日成立。2019年10月24日，B公司變卦為有限義務(wù)公司（自然人獨(dú)資），一人股東為張某。庭審過(guò)程中，張某辯稱其在擔(dān)任股東期間已照實(shí)實(shí)行出資義務(wù)，并不存在出資不到位、財(cái)富混淆的情形，故不應(yīng)當(dāng)由其承當(dāng)連帶清償義務(wù)。

法院審理

深圳市坪山區(qū)人民法院經(jīng)審理以為，本案系加工合同糾葛。B公司拖欠A公司加工款382660元，有A公司提供的證明、往來(lái)明細(xì)賬、欠條等證據(jù)予以佐證，證據(jù)的確充沛。關(guān)于A公司請(qǐng)求B公司立刻支付加工費(fèi)的訴訟懇求，于法有據(jù)，予以支持。張某系B公司（自然人獨(dú)資）獨(dú)一股東，因其未提供證據(jù)證明公司財(cái)富獨(dú)立于本人財(cái)富，故張某應(yīng)對(duì)其運(yùn)營(yíng)期間公司產(chǎn)生的債務(wù)承當(dāng)連帶義務(wù)。

綜上，坪山區(qū)法院做出一審訊決，判令B公司向A公司支付加工費(fèi)382660元，張某承當(dāng)連帶義務(wù)。一審宣判后，張某提出上訴。深圳市中級(jí)人民法院作出二審訊決，駁回上訴，維持原判。

律師說(shuō)法

一人有限公司具有投資風(fēng)險(xiǎn)可控、儉省時(shí)間和金錢、效率高等優(yōu)點(diǎn)，但是公司人格和股東人格混淆，不利于維護(hù)債權(quán)人的權(quán)益，即容易形成個(gè)人獲利而公司虧損，使公司無(wú)法清償債務(wù)。

為避免一人股東專斷專行，濫用公司法人人格，我國(guó)現(xiàn)行法律對(duì)一人有限義務(wù)公司有嚴(yán)厲規(guī)則，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條規(guī)則：“一人有限義務(wù)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”；第六十三條規(guī)則：“一人有限義務(wù)公司的股東不能證明公司財(cái)富獨(dú)立于股東本人的財(cái)富的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)連帶義務(wù)”。

上述兩項(xiàng)屬于《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條關(guān)于公司法人人格承認(rèn)制度在一人有限義務(wù)公司中的特別規(guī)則，從舉證義務(wù)倒置角度動(dòng)身敦促一人公司的股東恪守公司法相關(guān)規(guī)則，若一人股東不能證明個(gè)人財(cái)富與公司財(cái)富相獨(dú)立時(shí)，法律推定一人股東個(gè)人財(cái)富與公司財(cái)富混淆，一人公司人格被承認(rèn)，一人股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)連帶義務(wù)。

本案中，張某系B公司獨(dú)一股東，其僅證明已照實(shí)實(shí)行出資義務(wù)，但并未能證明公司具有獨(dú)立完好的財(cái)務(wù)制度及公司財(cái)富未與股東個(gè)人財(cái)富混淆，應(yīng)承當(dāng)舉證不利的結(jié)果。在張某未能證明公司財(cái)富獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)富的狀況下，應(yīng)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)連帶清償義務(wù)。

律師提示大家：在商業(yè)活動(dòng)中，股東要尊重公司的獨(dú)立人格，樹立獨(dú)立的財(cái)務(wù)管理制度和審計(jì)制度，堅(jiān)持停止年度審計(jì)、制造會(huì)計(jì)報(bào)表，不得將公司作為股東的“小金庫(kù)”，公司和股東的財(cái)富要停止顯著辨別，即便股東以其個(gè)人賬戶接納公司財(cái)富也必需計(jì)入公司賬冊(cè)，否則公私財(cái)富混淆，股東可能存在為公司債務(wù)承當(dāng)連帶義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

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